公元194年，十月。
徐州战事正酣。于禁攻克广威（沛县东），沿泗水直至彭城。
曹操麾下前锋曹仁进攻陶谦部将吕由，破敌之后与曹操合兵，陶谦引军迎击，遭遇大败，只得逃离彭城，退保东海郯城。
东海郯城。
陶谦得知彭城，傅阳接连失陷，急火攻心，重病不起。他坐在病榻上，气息萎靡，看着床榻下的刘备和孙膑二人。
“刘使君，我把徐州托付给你了。我的几个孩儿无力守住徐州，这次勿要推辞。”陶谦殷切地说道，他的语气诚恳而坚定。
这是徐州牧陶谦第三次相让徐州了，乃是临终托孤之言。刘备没有拒绝，微微颔首答应了下来。
“陶公请放心，有我们兄弟几人在，曹贼夺不走徐州。”刘备保证道。
陶谦神色黯然，紧紧握住孙膑和刘备的手，说道：
“孙膑军师，你我相见恨晚呀
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